Un juez de Delaware ordenó a Johnson & Johnson pagar más de 1000 millones de dólares en daños por incumplir su acuerdo de adquisición con Auris Health Inc. y por no priorizar el desarrollo de robots quirúrgicos potencialmente transformadores.
La vice canciller Lori W. Will dictó sentencia el 4 de septiembre, estableciendo que J&J incumplió su promesa de buscar aprobaciones regulatorias para dos robots quirúrgicos, el iPlatform y el Monarch, que fueron desarrollados por Auris antes de su adquisición por J&J por 3400 millones de dólares en 2019.
La demanda fue presentada por los antiguos accionistas de Auris, quienes alegaron que J&J no cumplió con sus obligaciones contractuales en relación con los pagos por hitos (compromisos) vinculados a las aprobaciones regulatorias de los robots, ambos considerados tecnologías médicas innovadoras en el momento de la adquisición.
Aunque la juez consideró que los hitos reglamentarios eran «ambiciosos», determinó que correspondían a aprobaciones que los robots Auris estaban en vías de completar y que la promesa de J&J a Auris de dar prioridad al desarrollo de los robots «se incumplió casi inmediatamente» después de cerrar el acuerdo de adquisición.
En su dictamen de 145 páginas, escribió que las acciones de J&J «pusieron el primer hito de iPlatform fuera de alcance, [y] los demás hitos cayeron como fichas de dominó».
Una cuestión clave en el caso fue la cláusula de beneficios en el acuerdo de fusión, una característica común de las adquisiciones. Esta cláusula permitía a los accionistas de Auris recibir 2350 millones de dólares adicionales si los productos de la empresa tocaban determinados objetivos reglamentarios.
Sin embargo, en lugar de dedicar esfuerzos y recursos para que los robots de Auris alcanzaran los hitos regulatorios, J&J «lanzó el iPlatform a un enfrentamiento directo» contra uno de sus propios robots, llamado Verb, poco después de la adquisición, según determinó el juez. La competencia interna, conocida como «Proyecto Manhattan», desvió recursos del iPlatform de Auris y retrasó su progreso hacia los objetivos regulatorios.
A pesar de que el iPlatform salió victorioso de la competencia, «ganar el Proyecto Manhattan fue perder», escribió Will. Ella señaló que la decisión de J&J de combinar más tarde el iPlatform con componentes del Verb convirtió esencialmente al iPlatform en un «taller de piezas» para el Verb, dificultando aún más el logro de los objetivos regulatorios.
La defensa de J&J se basó en el argumento de que el acuerdo de fusión le otorgaba amplia discreción para integrar los productos de Auris en su estrategia global de robótica, sin estar sujeta a los hitos establecidos en el proceso de aprobación regulatoria. La empresa también sostuvo que los retrasos en la consecución de los hitos se debían a las dificultades técnicas de iPlatform, que según ella fueron imprevistas y no estaban bajo su control.
Sin embargo, la corte consideró que esta defensa era «dudosa» e «inventada después de que J&J fuera demandada». El juez determinó que los problemas técnicos eran previsibles y solucionables, y que la decisión de J&J de enfrentar a iPlatform con su propio robot obstaculizaba el progreso y, en última instancia, favorecía los intereses de J&J al permitirle evitar el pago de los beneficios adicionales.
El juez falló a favor de J&J en algunos asuntos, rechazando la mayoría de las reclamaciones contractuales relacionadas con el dispositivo Monarch de Auris y desestimó las imputaciones de fraude contra J&J, que se centraron en la acusación de que la empresa engañó deliberadamente a Auris sobre sus intenciones de cumplir con los hitos regulatorios para no tener que hacer los pagos.
J&J no respondió a una solicitud de comentarios sobre el fallo.
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