Twitter anunció el viernes que su junta directiva adoptó por unanimidad llevar a cabo una estrategia de «píldora venenosa» para evitar que Elon Musk adquiera la compañía.
Si cualquier empresa, persona, o grupo adquiere el 15 por ciento o más de las acciones ordinarias en circulación de Twitter a través de una transacción no permitida por la junta, según el anuncio, otros accionistas podrán comprar acciones adicionales a un precio de descuento.
El plan vence el 14 de abril de 2023. Se espera que la compañía anuncie pronto los detalles del plan, incluida la tasa de descuento, en una presentación ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU.
La técnica de la píldora venenosa, también conocida como plan de derechos de los accionistas, se utiliza como estrategia de defensa por parte de una empresa objetivo para prevenir o desalentar una posible adquisición hostil.
El término “píldora venenosa” proviene de la época de las guerras y el espionaje cuando los espías llevaban tabletas de veneno. Si temían ser detectados, los espías tomaban estas pastillas para evitar ser interrogados por el enemigo.
Martin Lipton, un famoso abogado especializado en fusiones y adquisiciones, desarrolló esta estrategia en la década de 1980, cuando las adquisiciones corporativas se generalizaban cada vez más.
Cuando una corporación se ve amenazada con una adquisición, puede emplear el método de la píldora venenosa para hacerse menos atractiva para el comprador potencial aumentando el costo de adquisición y creando un fuerte desincentivo.
El método proporciona a los accionistas existentes la opción de comprar acciones adicionales a un precio más bajo, disminuyendo así la participación en la propiedad de una nueva parte hostil.
Si Musk alcanza el 15 por ciento de propiedad, se activará la píldora venenosa. Esto permitirá que otros accionistas compren acciones con descuento. Musk será el único accionista que no podrá adquirir estas acciones más baratas.
Esto hará que la adquisición de la firma por parte del multimillonario sea más costosa y difícil. Musk actualmente posee más del 9 por ciento de las acciones de la compañía.
El uso de una píldora venenosa no siempre implica que la empresa no esté dispuesta a ser comprada. La junta directiva de la empresa podría estar usándola como una táctica para aumentar el precio de la oferta.
En el comunicado, Twitter dijo que la junta aceptará una oferta si «es lo mejor para Twitter y sus accionistas».
Sin embargo, el uso de píldoras venenosas por parte de la junta podría tener un costo significativo para la empresa y sus accionistas.
Esto podría perjudicar el precio de las acciones de la empresa y desalentar a los futuros inversores. Los inversores institucionales, en particular, dudan en invertir en empresas que emplean tácticas de defensa tan agresivas.
Los accionistas también podrían demandar al directorio de la compañía por rechazar una oferta atractiva y no actuar en su mejor interés.
En respuesta a un informe de que la empresa estaba considerando agregar una cláusula de píldora venenosa, Musk declaró en Twitter que la medida podría exponer a la junta a una cantidad de responsabilidad «titánica» porque estarían «incumpliendo su deber fiduciario».
El directorio de Twitter incluye a Bret Taylor, co-CEO de Salesforce; Parag Agrawal, director ejecutivo de Twitter; Jack Dorsey, cofundador de Twitter; y Mimi Alemayehou, vicepresidenta sénior de Mastercard.
Según los abogados corporativos, las píldoras venenosas pueden ser bastante exitosas para desalentar una adquisición, pero generalmente no son la primera opción para defender a la empresa. Esto se debe a que el plan puede fallar si el adquirente es persistente. También podría terminar perjudicando a la empresa.
Musk dijo anteriormente que «no está seguro» si tendrá éxito en la adquisición de Twitter.
“Mi fuerte sentido intuitivo es que tener una plataforma pública de máxima confianza y ampliamente inclusiva es extremadamente importante para el futuro de la civilización”, dijo en la conferencia TED2022 el 14 de abril en Vancouver.
“No me importa la economía en absoluto”, dijo.
Cuando se le preguntó si tenía un «Plan B» en caso de que su oferta fuera rechazada, Musk respondió: «Lo hay».
Con la colaboración de Zachary Stieber.
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